¿Cuándo una compañía entra en causa de disolución?

Las dudas sobre las inmobiliarias que cotizan en bolsa lejos de reducirse, aumentan. Hasta tres grandes firmas del sector, Metrovacesa, REYAL URBIS y MARTINSA-FADESA, entraron durante el primer semestre en teórica causa de disolución al ver reducido su patrimonio neto a menos de la mitad de su capital. Metrovacesa es la única de las tres que ha logrado reequilibrar sus cuentas gracias a una moratoria contable concedida por el gobierno.

Una compañía entra en causa de disolución cuando su patrimonio neto se sitúa por debajo de la mitad del capital social, es decir, cuando la diferencia entre el valor de los activos y las deudas de una compañía es inferior a la mitad del dinero aportado por los socios de la empresa.

Este ha sido el denominador común en los resultados del primer semestre presentados a la comisión nacional del mercado de valores (CNMV) por Metrovacesa, REYAL URBIS y MARTINSA-FADESA. En ellos, se observa que los estados financieros enviados al regulador recogen que las pérdidas de estas inmobiliarias han terminado por reducir su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.

esta circunstancia les obligaría, en principio, a disolverse ya que el artículo 363 de la ley de sociedades de capital señala como una de las causas de disolución de una compañía que “las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso”.

Periodo de gracia del gobierno

Sin embargo, las tres cotizadas se han acogido a una moratoria que el gobierno aprobó en febrero en el decreto ley para el saneamiento de la banca para esquivar esta situación. Esta norma permite a las compañías “no computar las pérdidas que se derivan del deterioro del inmovilizado material, las inversiones inmobiliarias y las existencias”. Es decir, que no tienen que asumir la depreciación de valor que ha sufrido sus activos (suelos o edificios).

La medida pretende ser un bálsamo para el sector inmobiliario al evitar que, por ejemplo, las pérdidas derivadas de las revisiones a la baja en las valoraciones de los activos acaben afectando de forma significativa a los resultados. Dicha situación ha sido una constante en las cuentas de las inmobiliarias con el estallido de la crisis. Por ejemplo, el valor de la cartera inmobiliaria de Metrovacesa se redujo a 7.323 millones de euros a junio de 2012, un 3,5% respecto al diciembre del año pasado.

No obstante, ese colchón para el ladrillo se ha ido prorrogando desde el gobierno varias veces. El punto de partida se remonta a finales de 2008 cuando el gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero aprobó el decreto-ley 10/2008 con el que se adoptaron “medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas”.

Según se desprende del texto, la “urgencia” de la norma derivaba de la coyuntura económica del aquel momento. “La situación actual de los mercados financieros y la restricción de la financiación a pequeñas y medianas empresas, ha conducido a una situación realmente extraordinaria y a la necesidad de corregir sus efectos de manera urgente”, indica. “aunque las entidades de crédito españolas se encuentran en una posición sólida, no son inmunes a la situación de los mercados, lo que está provocando importantes restricciones en el acceso al crédito para empresas y familias”

Con estos argumentos, el ejecutivo inyectó oxígeno a las inmobiliarias durante dos años al modificar determinados aspectos contables. Sin embargo, pasado ese plazo la crisis se recrudeció y Zapatero optó por prorrogar la moratoria en 2010 y 2011. Ahora, el nuevo gobierno ha hecho lo propio al dar un año más de gracia al sector. "se renueva, sin solución de continuidad y a todos los efectos legales, durante el ejercicio social que se cierre a partir de la entrada en vigor del presente real decreto-ley", subraya la norma. Son moratorias que hacen la vista gorda sobre el problema, pero que no lo solucionan.

Metrovacesa toma medidas mientras REYAL Y MARTINSA las estudian.

Ese paraguas legal ha permitido a Metrovacesa restituir su situación financiera. Pese a que tal y como expone la inmobiliaria su patrimonio neto a 30 de junio de 2012 era de 366,26 millones de euro mientras la mitad de su capital social asciende a 741,12 millones. Así, lo justifica la inmobiliaria en su informe.

No ocurre lo mismo con REYAL URBIS y MARTINSA-FADESA. La moratoria contable concedida por el ejecutivo no ha impedido que la empresa que preside Rafael Santamaría esquivase la causa de disolución.

No obstante, REYAL URBIS destaca que dispone de 115,48 millones de euros del crédito sindicato para convertirlo en participativo, lo que le permitiría equilibrar su balance. Así, declara que ya ha realizado las actuaciones necesarias para activar dicha conversión.

En términos generales, los préstamos sindicatos y los participativos son dos tipos de créditos que se conceden a las empresas aunque tienen distintas características. Así, los créditos participativos suman a la hora de determinar el patrimonio neto de una sociedad (lo que le ayudará a salir de la causa de disolución) mientras que los sindicatos cuentan como deuda en el balance de una sociedad.

Además, los préstamos participativos se caracterizan por tener un tipo de interés variable que se fija en función de una serie de indicadores de la actividad económica de las empresas prestataria. Por último, es deuda subordinada, por lo que se coloca después de los acreedores comunes a la hora de cobrar en el caso de un proceso concursal.

Ésta no es la primera vez que REYAL URBIS se declara en causa de disolución. Hace un año también tuvo que pedir a los bancos acreedores que canjearan deuda por capital. A su delicada situación patrimonial se suma que la cotizada está desde junio de 2011 negociado, una vez más, con sus acreedores el plan de negocio fijado en su último acuerdo de refinanciación, para adaptarlo a las actuales circunstancias del mercado.

El mismo patrón se repite en MARTINSA-FADESA. La compañía que dirige Fernando Martín indica en sus estados financieros de junio que entró en causa de disolución. Asimismo, expresa que con el objetivo de restablecer el equilibrio patrimonial, la inmobiliaria ha convertido deuda en préstamos participativos por un importe de 482 millones de euros.

En el informe de auditoría que acompaña a los resultados de MARTINSA FADESA durante el primer semestre, DELOITTE declara que existe “una incertidumbre significativa” sobre la capacidad del grupo “para continuar con sus operaciones, para realizar sus activos y para hacer frente a sus pasivos”.

DELOITTE destaca que esto dependerá de "la aprobación definitiva del nuevo convenio de acreedores y del cumplimiento del nuevo plan de viabilidad en función de las operaciones futuras, de la obtención de la financiación necesaria, de la evolución del mercado inmobiliario, de la evolución del valor de los activos y del mantenimiento de la vigencia del real decreto ley de 2008”.

Ayer, la inmobiliaria reconocía ante el regulador que existe un desfase de tesorería de 15 millones de euros. No obstante, indica que el Plan de Viabilidad que permitía atender el programa de pagos del Convenio de acreedores, contemplaba un desfase de hasta 61 millones al cierre de 2012 entre las ventas de activos y los pagos previstos.